Offentligt skalföretag

Ett offentligt skalföretag används av en privat enhet för att bli offentligt. Detta arrangemang används för att bli offentligt snabbt och till minimal kostnad. När ett privat företag får kontroll över ett offentligt skalföretag är skalet strukturerat så att det är moderbolaget och köparens företag blir dess dotterbolag. Ägarna till det privata företaget byter ut sina aktier i det privata företaget mot aktier i det offentliga företaget. De har nu fått kontroll över en majoritet av beståndet i skalet och driver ett offentligt företag.

Den juridiska strukturen som används för denna fusion kallas en omvänd triangulär fusion. Processflödet för en omvänd triangulär sammanslagning är:

1. Skalföretaget skapar ett dotterbolag.
2. Det nybildade dotterbolaget går samman till det privata företaget som köper skalet.
3. Det nybildade dotterbolaget har nu försvunnit, så det privata företaget blir ett dotterbolag till skalföretaget.

Den omvända triangelfusionen används för att undvika den besvärliga processen för godkännande av aktieägare som normalt krävs för ett förvärv. Även om aktieägarna i det privata företaget fortfarande måste godkänna affären är det bara aktieägaren i det nya dotterbolaget som måste godkänna affären för shell-företaget - och den enda aktieägaren i det nya dotterbolaget är dess moderbolag.

Det omvända triangulära konceptet är särskilt användbart eftersom det gör det möjligt för ett privat företag att fortsätta att fungera som ett fortsatt företag och utan att ändra kontrollen över enheten. Annars kan verksamheten drabbas av förlust av alla kontrakt som automatiskt upphör att gälla om någon av dessa händelser skulle inträffa.

En omvänd fusion i ett skal kräver att ett formulär 8-K lämnas in till Securities and Exchange Commission inom fyra arbetsdagar efter den omvända fusionen. Denna arkivering innehåller många av de föremål som finns i ett fullskaligt prospekt för ett börsintroduktion, och det är också en stor produktion.

Skäl att köpa ett offentligt skal

Det finns ett antal fördelar förknippade med konceptet för omvänd fusion, vilka är:

• Hastighet . En omvänd fusion kan slutföras på bara några månader.
• Tidsåtagande . Om ett företag skulle följa den krångliga vägen för ett börsintroduktion skulle ledningsgruppen vara så distraherad att det skulle finnas lite tid kvar att driva verksamheten. Omvänt kan en omvänd fusion genomföras med så minimala ansträngningar att ledningen knappt märker förändringen.
• Tidpunkt . Om köparen inte omedelbart tänker använda skalet för att samla in pengar från allmänheten kan det gå den omvända fusionsvägen även under svaga aktiemarknadsförhållanden.
• Omsättningsbar valuta . Att vara offentlig innebär att aktierna som utfärdas av den kombinerade enheten är en mer omsättningsbar valuta än aktien i ett privat företag, vilket gör det lättare för en förvärvar att delta i aktier för aktier. Dessutom värderas aktierna i ett offentligt företag ofta högre än ett privat (eftersom aktien är mer omsättningsbar), så det offentliga företaget som bedriver aktieköp kan göra det med färre aktier.
• Likviditet . Den omvända fusionsvägen drivs ibland av de nuvarande aktieägarna i ett företag, eftersom de vill ha en möjlighet att sälja sina aktier. Detta är särskilt angeläget för de aktieägare som inte har kunnat avveckla sina aktier på annat sätt, såsom att sälja tillbaka dem till företaget eller sälja hela verksamheten.
• Aktieoptioner . Att vara offentlig gör emissionen av aktieoptioner mycket mer attraktiv för mottagarna. Om de väljer att utnyttja sina optioner kan de sedan sälja aktierna till allmänheten, samtidigt som de får tillräckligt med kontanter för att betala för skatt på eventuella vinster som genereras av optionerna.

Problem med ett offentligt skal

Mot dessa fördelar finns ett stort antal nackdelar, vilka är:

• Kontanter . Ett företag kanske inte uppnår ett omedelbart kontantinflöde från försäljningen av sina aktier, vilket skulle vara fallet om det hade tagit vägen för ett börsintroduktion. Istället kan ett aktiebjudande försenas till ett senare datum.
• Kostnad . Även den lägre kostnaden för omvänd fusion kräver fortfarande stora löpande utgifter för att uppfylla kraven på att vara offentlig. Det är svårt för ett aktivt företag att spendera mindre än 500 000 dollar per år för revisorer, advokater, kontroller, arkiveringsavgifter, investerarrelationer och andra kostnader som behövs för att vara en offentlig enhet.
• Skulder . Det finns en risk för att köpa de skulder som fortfarande fästs vid det gamla offentliga företagsskalet. Denna risk kan förbättras genom att endast skaffa ett skal som har varit inaktivt under ett antal år.
• Aktiekurs . När ett företag offentliggörs genom en omvänd fusion, sätter den plötsliga brådskan med att sälja aktieägare omedelbart nedåt på priset på aktien, eftersom det finns fler säljare än köpare. När aktiekursen sjunker gör detta att alla optioner som utfärdas till anställda blir mindre effektiva, eftersom de inte kommer att tjäna på att utnyttja optionerna. Dessutom, om företaget avser att använda sina aktier för att göra förvärv, måste det nu ge ut fler aktier för att göra det.
• Tunt handlas . Det finns vanligtvis bara en liten mängd handelsvolym i aktierna i ett offentligt skalföretag - trots allt har det satt tyst i flera år utan operativ verksamhet, så varför skulle någon handla sina aktier? Omedelbart efter inköpet av skalet är det enda aktiet som handlar det ursprungliga aktiet i verksamheten, eftersom inga andra aktier ännu har registrerats i SEC. Det tar tid att bygga upp handelsvolymen, vilket kan kräva en aktiv PR- och investor relations-kampanj, liksom den pågående registreringen av ytterligare aktier.

Denna långa lista med problem med offentliga skalföretag hindrar många företag från att köpa dem. Notera i synnerhet den årliga kostnaden för att vara offentlig, och frågan med tunnhandlade aktier. Kostnaden borde helt hindra mindre företag från att gå denna väg, medan bristen på en marknad för aktiekompensationen är den främsta anledningen till att börja börja, vilket är att ha ett omsättbart lager.