Förtjänsten
En earnout är ett betalningsarrangemang där aktieägarna i ett målföretag får ytterligare ett belopp om företaget kan uppnå specifika prestationsmål efter att ett förvärv har slutförts. Den används för att överbrygga klyftan mellan vad en förvärvar är villig att betala och vad säljaren vill tjäna.
En utdelning har följande fördelar:
Betalningskälla . Förbättringarna som genereras av målbolaget kommer sannolikt att generera tillräckligt med kassaflöde för att betala för hela eller en del av intäkterna, så förvärvaren kan vara kassaflödesneutral på den extra betalningen.
Målprestanda . Målföretagets aktieägare kommer att driva på att prestationsmålen ska fullföljas, så att förvärvaren betalar utdelningen. Detta hjälper förvärvaren också (trots att han måste betala utdelningen), eftersom målföretagets resultat har förbättrats.
Skatteuppskjutande . Målbolagets aktieägare kommer att betalas vid ett senare tillfälle, efter att utdelningen uppnåtts, vilket innebär att inkomstskatten relaterad till utbetalningen också skjuts upp för betalningsmottagarna.
Problem med utdelningar
Trots dessa fördelar är en utdelning i allmänhet inte en bra idé. Problemet är att förvärvaren även efter att ha köpt den måste lämna målföretaget som en separat operativ enhet så att målets ledningsgrupp har en chans att uppnå utdelningen. I övrigt finns det en betydande risk för en rättegång där det klagas på att förvärvarens efterföljande åtgärder för att slå samman det i resten av företaget försämrar varje chans att fullgöra intäktsvillkoren. Det är riskabelt för förvärvaren att lämna ett nyligen förvärvat företag på detta sätt, eftersom detta innebär att det inte kan bedriva synergistiska aktiviteter som syftar till att betala kostnaden för förvärvet - som att avsluta dubbla positioner eller slå samman hela verksamheten i en annan del av förvärvaren.
Vidare kommer ledningen för den förvärvade verksamheten att vara så fokuserad på att uppnå utdelningen att de ignorerar andra initiativ som förvärvaren kräver - och förvärvaren kanske inte kan avskeda dem för insubordinering förrän utdelningsperioden har slutförts. Sammanfattningsvis utsätter förvärvaren en obekväm period om man går med på en earnout-klausul när den inte kan uppnå sina egna mål för målföretaget. Detta betyder inte att intäkter är omöjliga, bara att de bör definieras mycket strikt. Här är flera tips för att mildra problemen som är associerade med dem:
Utdelningsperiod . Håll den period under vilken utdelningen kan tjänas så kort som möjligt så att förvärvaren inte behöver vänta för länge för att anta sina egna synergirelaterade förändringar.
Kontinuerlig övervakning . Ha ett prestationsspårningssystem på plats som håller alla parter medvetna om framstegen mot earnout-målet, så att ingen blir förvånad om målet inte uppnås. Detta minskar risken för en rättegång, eftersom förväntningarna hanterades.
Glidande skala . Betala utbetalningen i glidande skala. Om målföretaget till exempel uppnår 80% av målet betalas det 80% av utdelningen. Detta är mycket bättre än ett fast mål, där ingen bonus betalas om inte en exakt vinstsiffra uppnås. I det senare fallet är målföretagets aktieägare mycket mer benägna att inleda en rättegång, eftersom de inte betalas alls även om det bara finns en liten prestationsbrist.
