Framåtblickande uttalanden

Ett framåtriktat uttalande beskriver framtida händelser eller resultat. När de görs av ett företag kan dessa uttalanden utlösa aktieägare stämningar, så säkra hamnbestämmelser används nu för att mildra ett företags risk. Under många år var det mycket riskabelt för ett offentligt företag att göra någon form av uttalanden om de ekonomiska resultat som det förväntade sig i framtiden. Närhelst priset på ett aktie sjönk kan aktieägarna försöka koppla nedgången med allt som sägs om framtida planer och använda det som grund för en rättegång mot värdepappersbedrägeri. Resultatet blev en mängd rättegångar, där företagen valde att antingen slåss (till en väsentlig rättslig kostnad) eller att lösa sig utanför domstol (för en lika betydande summa).

Kongressen lindrade rättstvistsituationen genom att anta lagen om reformering av privata värdepappersrättar (PSLRA) 1995. I allmänhet syftade lagen till att minska antalet oseriösa värdepappersstämningar. Lagen gör det genom att öka mängden bevis som en kärande måste ha innan han väcker talan. I synnerhet gäller följande tre begrepp (med text från lagen):

Klagomålet ska specificera varje påstående som påstås ha varit vilseledande, orsaken eller anledningen till att påståendet är vilseledande, och om ett påstående angående uttalandet eller underlåtenheten görs på grund av information och tro, ska klagomålet med särskild specificitet ange alla fakta på vilka tro bildas.

Klagomålet ska, med avseende på varje handling eller underlåtenhet som påstås bryta mot detta kapitel, med specificitet ange fakta som ger upphov till en stark slutsats om att svaranden agerade med den nödvändiga sinnestillståndet. (Författarens anmärkning: Detta betyder att svaranden visste att ett uttalande var falskt vid utfärdandet, eller var hänsynslös när han inte kände igen att det var falskt)

Klaganden ska bevisa att svarandens handling eller underlåtenhet påstod sig bryta mot detta kapitel (i lagen) orsakade den förlust för vilken käranden försöker få tillbaka skadeståndet.

Alla dessa begrepp var utformade för att lägga en betydande bevisbörda på käranden, vilket krävde framläggande av väsentliga bevis innan en domare skulle acceptera ett ärende.

Lagen innehåller också följande bestämmelser, vilket gör det mindre troligt att en rättegång kommer att omvandlas till en grupptalan:

  • Domaren avgör vem som är den lämpligaste klaganden för en grupptalan, vilket kanske inte är den kärande som ursprungligen väckte talan

  • Investerare måste få fullständig information om villkoren för föreslagna avvecklingar

  • Favoriserade klagande kan inte ta emot bonusbetalningar

Kort sagt gör lagen det svårare för en kärande att väcka talan, för det är nödvändigt att ha bevis för bedrägligt beteende utan upptäcktsprocessen (vilket endast är tillåtet efter att käranden har framlagt bevis för bedrägeri).

Förutom de bestämmelser i PSLRA som noterades i det sista avsnittet innehöll det också en säker hamnbestämning. Denna bestämmelse anger att ett företag som utfärdar framåtblickande uttalanden är skyddat från ansvar så länge det framåtblickande uttalandet identifieras som ett framåtblickande uttalande och åtföljs av meningsfulla försiktighetsåtgärder som identifierar viktiga faktorer som kan få faktiska resultat att skilja sig väsentligt från dem i det framåtblickande uttalandet.

Safe Harbor-bestämmelsen gäller dock inte under vissa omständigheter, inklusive:

  • Ett erbjudande av värdepapper av ett tomt checkföretag

  • En öre aktieemission

  • Samlade transaktioner

  • Går privata transaktioner

I lagen definieras ett framåtblickande uttalande som:

  1. Ett uttalande som innehåller en beräkning av intäkter, intäkter, vinst per aktie, investeringar, utdelningar, kapitalstruktur eller andra finansiella poster;

  2. En redogörelse för planerna och målen för ledningen för framtida verksamhet, inklusive planer eller mål relaterade till emittentens produkter eller tjänster.

  3. En redogörelse för framtida ekonomiska resultat, inklusive sådana uttalanden som ingår i en diskussion och analys av finansiella förhållanden av ledningen eller i resultaten av verksamheten som ingår i kommissionens regler och förordningar;

  4. Varje uttalande om antagandena som ligger till grund för eller relaterar till något uttalande som beskrivs i föregående stycken;

  5. Alla rapporter som utfärdas av en extern granskare som behålls av en emittent, i den utsträckning som rapporten utvärderar ett framåtblickande uttalande från emittenten. eller

  6. Ett uttalande som innehåller en projektion eller uppskattning av sådana andra saker som kan anges i kommissionens regel eller förordning.

Lagen kräver inte att ett företag fortsätter att uppdatera framåtblickande uttalanden, även om informationen i det senaste uttalandet blir föråldrad.

Relaterade Artiklar