Förvärvsperioden
Terminbladen är ett kort dokument som förvärvaren överlämnat till målföretaget, där det anger priset och villkoren för det förvärv av företaget. Detta är en föregångare till ett faktiskt förvärvsavtal och är vanligtvis inte avsett att vara juridiskt bindande. Ett utkast till termbladet cirkuleras vanligtvis mellan parterna och deras advokater för att förändringar ska förhandlas innan en slutlig version undertecknas. Nyckelelementen i ett termblad är:
Bindande . I termbladet anges om villkoren i dokumentet är bindande. Vanligtvis är de inte det, och det fortsätter att säga att villkoren är föremål för eventuell förhandling om ett köpavtal.
Fester . Detta anger namnen på förvärvaren och målbolaget.
Pris . Detta är det totala vederlag som ska betalas till säljaren. Det bör finnas ett uttalande om att det angivna priset kommer att variera, beroende på information som avslöjats under due diligence-processen.
Betalningsform . Detta anger om priset kommer att betalas kontant, skuld, lager eller någon blandning av dessa element.
Utdelning . Om det ska ske en utdelning anger denna klausul hur utdelningen ska beräknas.
Justering av rörelsekapital . Detta anger eventuella förändringar i inköpspriset som kommer att utlösas om säljarens rörelsekapital varierar från ett visst förutbestämt belopp per balansdagen.
Juridisk struktur . Detta anger formen för den juridiska struktur som ska användas, såsom en triangelfusion eller ett tillgångsköp. Den rättsliga strukturen kan ha djupgående skattekonsekvenser för säljaren, så denna artikel kan kräva betydande förhandlingar.
Escrow . Detta anger andelen av priset som kommer att hållas i deponering och hur länge.
Due diligence . Detta anger att förvärvaren har för avsikt att genomföra aktsamhet och kan ange ungefärliga datum när detta kommer att ske.
Ansvar för utgifter . Detta anger att varje part är ansvarig för eventuella juridiska, bokföringsmässiga och andra kostnader relaterade till förvärvstransaktionen.
Stänger . Detta anger ungefärligt datum då förvärvaren förväntar sig att köptransaktionen kommer att avslutas.
Godkännandeperiod . Detta anger den tidsperiod under vilken villkoren i termbladet erbjuds. Mottagaren måste underteckna termbladet inom godkännandeperioden för att indikera godkännande av villkoren. Genom att begränsa erbjudandets löptid kan förvärvaren senare erbjuda en annan (vanligtvis reducerad) uppsättning villkor om omständigheterna ändras.
Termbladet får inte gå längre än de föregående punkterna, eller det kan innehålla ett antal ytterligare klausuler, såsom:
Ingen butik . Säljaren samtycker till att inte handla det pris som anges i termbladet till andra potentiella anbudsgivare i ett försök att hitta ett högre pris. Denna klausul kan vara juridiskt bindande.
Lagerbegränsning . Om betalning ska vara i lager kommer förvärvaren sannolikt att kräva att säljaren inte kan sälja aktierna inom en viss tidsperiod, till exempel sex eller tolv månader.
Plan för ledningens incitament . Det kan finnas en bonusplan, aktietillskott, aktieoptionsplan eller något liknande arrangemang för säljarens ledningsgrupp. Denna klausul är avsedd att dämpa all nervositet bland cheferna och kan få deras stöd för affären.
Tillkännagivanden . Endera parten kan känna att det skulle vara skadligt att tillkännage termbladet till allmänheten eller nyhetsmedierna, så denna klausul anger att detta måste ha föregående godkännande från båda parter.
Precedent villkor . Detta anger kraven som måste ske innan förvärvaren kommer att gå med på att slutföra köptransaktionen. Exempel på förhandsvillkor är att ha flera års granskade finansiella rapporter, slutförande av due diligence, godkännande från tillsynsmyndigheter, slutförande av eventuell finansiering från förvärvaren för att erhålla medel för att betala för transaktionen och / eller villkor säljaren är väsentligen som representerad för den. Förvärvaren inkluderar dessa poster i termbladet för att ge sig själv en rimlig ursäkt för att befria sig.
Representationer och garantier . Detta är ett kort uttalande om att förvärvaren vill ha garantier från säljaren i köpeavtalet, enligt vilken säljaren i huvudsak skapar en garanti för att den verksamhet som den säljer är som representerad för förvärvaren. Denna klausul gäller tekniskt sett båda parterna lika, men den verkliga rättsliga bördan ligger på säljaren.
